BGH: Zeitliche Begrenzung der Sicherheitsleistung im Vertragskonzern

von Dr. Andreas Menkel

BGH: Zeitliche Begrenzung der Sicherheitsleistung im Vertragskonzern BGH, Urteil v. 07.10.2014 - II ZR 361/13

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 7. Oktober 2014 - II ZR 361/13 - eine für die Praxis bedeutsame Entscheidung zur „Nachhaftung“ des herrschenden Unternehmens bei einem Vertragskonzern getroffen.

Nach der gesetzlichen Regelung in § 303 AktG haben Gläubiger der beherrschten Gesellschaft gegenüber dem herrschenden Unternehmen einen Anspruch auf Sicherheitsleistung, wenn der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag endet und Ansprüche von Gläubigern der beherrschten Gesellschaft entstanden sind. Eine Begrenzung dieses Anspruchs auf Sicherheitsleistung zugunsten von Gläubigern des beherrschenden Unternehmens besteht nach der gesetzlichen Regelung nicht. Die Regelungen des Aktiengesetzes gelten auch für die in der Praxis sehr viel häufiger vorkommenden GmbH-Vertragskonzerne. Die gesetzliche Regelung war immer dann misslich, wenn das beherrschte Unternehmen Dauerschuldverhältnisse eingegangen ist. Nach ständiger Rechtsprechung kommt es für die „Entstehung“ von Ansprüchen von Gläubigern der beherrschten Gesellschaft nicht auf die Fälligkeit einzelner Ansprüche an, sondern auf den Zeitpunkt, in dem der Anspruch selbst entstanden ist. Bei einem Mietverhältnis kommt es daher nicht auf die zukünftigen Mietzahlungszeiträume an, sondern lediglich darauf, ob der Mietvertag in den Zeitraum der Beherrschung abgeschlossen wurde oder nicht. Vergleichbares gilt für Pensionsverpflichtungen. Da eine gesetzliche Regelung zu der Begrenzung der Haftung des herrschenden Unternehmens fehlt, konnten Gläubiger der beherrschten Gesellschaft ihre Ansprüche bis zur erstmaligen ordentlichen Kündigung ihrer Verträge aufsummieren und von der herrschenden Gesellschaft Sicherheit verlangen. Solche Ansprüche können ohne Weiteres im sechsstelligen, siebenstelligen - oder etwa bei „großen“ Mietverträgen - im mehrstelligen Millionenbereich liegen ...

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