Gewinnausschüttungen: Aktuelles zur Treuepflicht von Gesellschaftern und deren Grenzen

Jakob Molzbichler ist Rechtsanwalt bei Fiebinger Polak Leon Rechtsanwälte und spezialisiert auf Gesellschafts- und Unternehmensrecht.

Note: There is a rating embedded within this post, please visit this post to rate it. Die gesellschaftliche Treuepflicht gebietet bei Ausübung des Stimmrechts eine angemessene Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Mitgesellschafter.

Mittlerweile ist es unstrittig, dass ein Gesellschafter einer GmbH der Treuepflicht unterliegt, und zwar nicht nur der Gesellschaft, sondern auch seinen Mitgesellschaftern gegenüber.

Diese Treuepflicht orientiert sich dabei an den weiten sowie vagen Grundsätzen von Treu und Glauben sowie des redlichen Verkehrs und am Gebot der guten Sitten und gebietet daher bei Ausübung des Stimmrechts in der Generalversammlung eine angemessene Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Mitgesellschafter.

Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gebietet es allerdings nicht, die Interessen der Gesellschaft stets über jene des Gesellschafters zu stellen. Inwiefern sogenannte „eigennützige“ Rechte des Gesellschafters – also solche, die ausschließlich oder zumindest primär seinen eigenen Interessen dienen – sohin auch gegen die Interessen der Gesellschaft ausgeübt werden dürfen, ist im Einzelfall nicht restlos geklärt. Zumindest in Zusammenhang mit Gewinnverteilungsansprüchen eines GmbH-Gesellschafters gibt der OGH mit zwei jüngeren Entscheidungen aber nunmehr die Richtung vor und zeigt gleichzeitig die Grenzen der Treuepflicht bei der Ausübung des Stimmrechts auf.

Ganz grundsätzlich gilt, dass die Entscheidung über die Gewinnverwendung dem Beschluss der Gesellschafter vorbehalten ist. Dies ist jedoch nicht automatisch mit der Zulässigkeit willkürlicher Gewinnverteilung oder -zurückhaltung in der GmbH gleichzusetzen ...

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