Unternehmensspaltung – und der Vollmachtsnachweis gegenüber dem Grundbuchamt

Die materiell-rechtliche Wirksamkeit der Spaltung ist im Grundbucheintragungsverfahren nicht zu überprüfen. Dies gilt insbesondere auch für die wirksame Vertretung der Vertragsbeteiligten des Abspaltungs- und Übernahmevertrages. Auf die Frage, in welcher Form der Nachweis einer Bevollmächtigung zu führen wäre, kommt es danach bereits im Ausgangspunkt nicht an.

Diese Beschränkung der Prüfungsbefugnis des Grundbuchamtes folgt aus § 131 Abs. 1 Nr. 4 und Abs. 2 UmwG. Gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 4 UmwG hat die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers die Wirkung, dass ein Mangel der notariellen Beurkundung des Spaltungs- und Übernahmevertrages und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzelner Anteilsinhaber geheilt wird; des weiteren bestimmt § 131 Abs. 2 UmwG, dass Mängel der Spaltung die Wirkung der Eintragung nach Abs. 1 unberührt lassen.

Diese gesetzliche Regelung entspricht der Regelung für die Verschmelzung in § 20 Abs. 2 UmwG, die den bis zum 21.12.1994 gültigen § 352 a AktG auf alle Verschmelzungsvorgänge ausgedehnt hat. Mit diesen Vorschriften soll mit der Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers die Verschmelzung bzw ...

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