Umwandlung GbR in GmbH

Für die Umwandlung einer GbR in eine GmbH stehen verschiedene Lösungswege zur Verfügung, von denen jeder einzelne seine Vor- und Nachteile besitzt. Die goldene Lösung für alle Fälle gibt es in der Praxis jedoch leider nicht.

Bedürfnis zur

In der Praxis ist immer wieder zu beobachten, dass Unternehmer aus ihrer zu Beginn der Existenzgründung passenden Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) herauswachsen und die Bedürfnisse nach einer Haftungsbeschränkung und/oder einer betrieblichen Altersvorsorge immer größer werden. In vielen Fällen war es auch vernünftig, insbesondere die Geschäftsidee und die Zusammenarbeit der Gesellschafter zunächst im Rahmen einer GbR zu testen, da die Liquidation einer GmbH ungleich schwieriger und teurer ist als die Auflösung einer GbR. Ist der Entschluß zur Umwandlung in eine GmbH erst einmal erfolgt, stellt sich regelmäßog die Frage nach dem optimalen Weg.

Das Umwandlungsgesetz (UmwG) stellt einige Möglichkeiten zur Verfügung, eine Personengesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in eine GmbH umzuwandeln. Daneben ist die Umwandlung mittels Einbringung im Wege der Einzelrechtsnachfolge ein gangbarer Weg, sei es durch Sachgründung oder durch Bargründung und anschließender Sachkapitalerhöhung.

Steuerrechtlich sind sowohl die Umwandlungsvorgänge im Wege der Gesamtrechtsnachfolge als auch die Fälle der Einbringung als Sacheinlage begünstigt, d.h. die Vorschriften der §§ 20 bis 23 i.V.m. 25 UmwStG ermöglichen ein Bewertungswahlrecht, das neben der Buchwertfortführung auch den Ansatz von Zwischenwerten oder gemeine Werte beinhaltet. Eingeschränkt ist das Bewertungswahlrecht jedoch in den Fällen “negativen Eigenkapitals”.

Umwandlung einer Personengesellschaft in eine GmbH

Für die Umwandlung einer Personengesellschaft in eine GmbH sieht das Umwandlungsgesetz die Möglichkeiten

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