OLG Koblenz: Ausschluss eines Gesellschafters aus einer „zweigliedrigen“ Gesellschaft

von Dr. Andreas Menkel

OLG Koblenz: Ausschluss eines Gesellschafters aus einer „zweigliedrigen“ Gesellschaft OLG Koblenz, Urteil v. 15.07.2014 - 3 U 1462/12

Das OLG Koblenz hatte sich mit Urteil vom 15. Juli 2014 - 3 U 1462/12 - mit einer Frage beschäftigt, die häufig auftritt: Wie kann bei einer „zweigliedrigen“ Gesellschaft ein Gesellschafter ausgeschlossen werden? Eine „zweigliedrige“ Gesellschaft ist eine Gesellschaft, die nur aus zwei Gesellschaftern besteht. Bei einer Personengesellschaft (GbR, oHG, KG) ist eine „Ein-Mann-Gesellschaft“ nicht möglich ist. Es kann daher nicht lediglich eine Person Gesellschafter einer Personengesellschaft sein, im Gegensatz zu der GmbH. Soll daher bei einer zweigliedrigen Personengesellschaft ein Gesellschafter ausgeschlossen werden, muss geklärt werden, was mit der „Gesellschaft“ passiert. Einen exemplarischen Fall behandelte das OLG Koblenz.

Der Kläger gründete mit einem anderen Gesellschafter eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Dieser andere Gesellschafter fiel während des Verfahrens in Insolvenz, sodass das Gericht ihn als „Schuldner“ bezeichnete. Der Gesellschaftsvertrag der GbR enthielt eine so genannte Fortsetzungsklausel. Danach sollte die Gesellschaft durch die übrigen Gesellschafter fortgeführt werden, wenn ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet.

Es kam zu Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern. Der Schuldner hat das Vertrauensverhältnis der Gesellschafter erheblich zerrüttet, indem er den Kläger aus der Führung der Gesellschaft ausschloss, keine ordnungsgemäßen Abrechnungen erstellte und aufgrund seiner eigenen Geschäftsführungstätigkeit zuließ, dass der Kläger von Gläubigern der GbR in Anspruch genommen worden ist.

Der Kläger kündigte fristlos das Gesellschaftsverhältnis mit dem Schuldner und erklärte die Übernahme des Vermögens der Gesellschaft unter Ausschluss des Schuldners ...

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