OLG Naumburg: Haftung des Geschäftsführers bei Verstoß gegen interne Zuständigkeitsregelung

von Dr. Andreas Menkel

OLG Naumburg: Haftung des Geschäftsführers bei Verstoß gegen interne Zuständigkeitsregelung

Das OLG Naumburg hat sich mit Urteil vom 23.01.2014 – 2 U 57/13 – mit Fragen beschäftigt, die bei Gesellschaften häufig auftauchen: In welchem Umfang darf ein Geschäftsführer Leistungen, die er an sich als Geschäftsführer schuldet, durch Dienstvertrag auf Dritte übertragen. Sowie: Bei welchen „In-sich-Geschäften“ macht sich ein Geschäftsführer schadensersatzpflichtig. Der Entscheidung des OLG Naumburg lag folgender Sachverhalt - verkürzt - zugrunde:

Die Klägerin ist eine GmbH. Sie erwarb aus einer Insolvenz einen Hotelbetrieb. An der Klägerin waren der Beklagte mit einer Minderheitsbeteiligung sowie ein anderer Gesellschafter mehrheitlich beteiligt. Der Beklagte war Geschäftsführer der Klägerin. Er war von dem sogenannten Verbot des Selbstkontrahierens befreit, er konnte demnach als Geschäftsführer in Namen der GmbH Verträge mit sich selbst oder mit einem Dritten abschließen, deren Vertreter er ebenfalls war – insbesondere anderen Kapitalgesellschaften. Der Beklagte vereinbarte als Geschäftsführer der Klägerin einen Vertrag mit einer M-GmbH, deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Beklagte war. Gegenstand dieses Vertrages war eine „Dienstleistung Projektbegleitung“. Die M-GmbH schuldete der Klägerin eine Untersuchung und Analyse der aktuellen Betriebsführung des Hotels der Klägerin, eine Potenzialanalyse des Standortes, eine Wirtschaftlichkeitsberechnung des beabsichtigten Wellnessbetriebes und schließlich eine Optimierung der vorhandenen Planungen. Als Gegenleistung hatte die Klägerin eine monatliche Pauschale in Höhe von 9.700,00 € sowie eine zusätzliche jährliche Einmalzahlung in Höhe von 25.000,00 € zu erbringen sowie Spesen zu ersetzen.

Weiterhin schloss der Beklagte als Geschäftsführer der Klägerin mit einer L-GmbH einen weiteren Vertrag ...

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