BGH: Ausschluss des Abfindungsanspruchs bei Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund ist sittenwidrig

von Dr. Andreas Menkel

BGH: Ausschluss des Abfindungsanspruchs bei Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund ist sittenwidrig BGH, Urteil v. 29.04.2014 - II ZR 216/13

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 29. April 2014 - II ZR 216/13 - eine seit langem strittige Frage zum Abfindungsanspruch bei Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH geklärt. Der gesellschaftsvertraglich vereinbarte Ausschluss eines Abfindungsanspruches ist auch dann sittenwidrig und nichtig, wenn der Ausschluss aufgrund einer (groben) Pflichtverletzung des Gesellschafters erfolgt.

In dem Gesellschaftsvertrag der beklagten GmbH war geregelt, dass der Geschäftsanteil eines Gesellschafters auch gegen dessen Willen eingezogen werden kann, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Weiterhin war geregelt, dass bei einer „groben Pflichtverletzung“ die Einziehung ohne Entgelt erfolgen soll. Sollte in einem solchen Falle (Einziehung wegen grober Pflichtverletzung) ein Entgelt zwingend vorgeschrieben sein, sei dieses Entgelt so niedrig wie möglich zu bemessen.

Die Klägerin war Gesellschafterin der GmbH. Sie wurde durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen und ihr Geschäftsanteil eingezogen. Durch weiteren Gesellschafterbeschluss wurde festgestellt, dass ein Abfindungsentgelt nicht geschuldet sei, hilfsweise lediglich in der Höhe, in der ein Abfindungsentgelt durch Gerichtsurteil bestimmt werde.

Die Klägerin hatte mit ihrer Klage beim Landgericht Erfolg. Auf die Berufung der Beklagten wurde die erstinstanzliche Entscheidung zwar aufgehoben, in dem hier relevanten Punkt - kein Abfindungsentgelt - aber bestätigt. Die Revision der Beklagten hatte keinen Erfolg.

Die Rechtslage war bis zu der Entscheidung des II. Senats im Schrifttum umstritten. Eine beachtliche Mindermeinung sah eine entschädigungslose Einziehung im Falle einer groben Pflichtverletzung als wirksam an ...

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