BGH: Einberufungsrecht des Testamentsvollstreckers

von Dr. Andreas Menkel

BGH: Einberufungsrecht des Testamentsvollstreckers BGH, Urteil v. 13.05.2014 - II ZR 250/12

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in der Entscheidung vom 13. Mai 2014 - II ZR 250/12 - eine Grundsatzfrage bei der (Dauer) - Testamentsvollstreckung über Gesellschaftsanteile an Personen - und Kapitalgesellschaften entschieden: Dem Testamentsvollstrecker obliegt auch dann das Einberufungsrecht für eine Gesellschafterversammlung, wenn in der Gesellschafterversammlung über Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen den Testamentsvollstrecker entschieden werden soll. Kommt der Testamentsvollstrecker dem nicht nach, können die Erben nicht ihrerseits eine Gesellschafterversammlung einberufen, sondern müssen ihre Rechte gegen den Testamentsvollstrecker unmittelbar verfolgen.

Der Sachverhalt war kompliziert. Im Wesentlichen ging es um Folgendes: Die Beklagte war die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft. Vormalige Alleingesellschafterin der Kommanditgesellschaft sowie alleinige Gesellschafterin der Komplementär GmbH war die Erblasserin. Die Erblasserin bestimmte den Kläger zum Testamentsvollstrecker über beide Gesellschaftsanteile - dem Geschäftsanteil an der Komplementär GmbH sowie den Kommanditanteil. Der Kläger war vor Antritt des Amtes des Testamentsvollstreckers Geschäftsführer der Komplementär GmbH und (hier nicht weiter relevant) Generalbevollmächtigter der Erblasserin. Die Erben der vormaligen Gesellschafterin waren der Auffassung, dass der Testamentsvollstrecker während seiner Tätigkeit als Geschäftsführer der Komplementär GmbH das Vermögen der Kommanditgesellschaft durch verschiedene Geschäfte geschädigt habe. Die nunmehrige Geschäftsführung der Komplementär GmbH ließ die Vorwürfe durch einen externen Gutachter untersuchen, der allerdings keine Pflichtverletzungen des Testamentsvollstreckers ausmachen konnte ...

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