4A_93/2014: Kein Anspruch auf Auskunftserteilung durch den Geschäftsführer gestützt auf Art. 812 OR (amtl. Publ.)

von Roland Bachmann

Der im Handelsregister als Geschäftsführer eingetragene B. kündigte fristlos aus wichtigen Gründen. Seine Arbeitgeberin, die A. GmbH, bestritt das Vorliegen wichtiger Gründe und forderte B. unter anderem auf, ihr alle Kunden- und Vertriebsinformationen, Buchhaltungsunterlagen, Hardwareteile, Computer und alle sonstigen von ihr überlassenen Gebrauchsgegenstände auszuhändigen. Die A. GmbH reichte Klage ein, worauf B. die Einrede der Unzuständigkeit erhob.


Die Zuständigkeit des Handelsgerichts St. Gallen hing insbesondere davon ab, ob sich aus der Sorgfalts- und Treuepflicht des Geschäftsführers nach Art. 812 Abs. 1 OR eine eigenständige, materiellrechtliche Rechenschaftspflicht ableiten lässt. Das Bundesgericht verneinte einen materiellrechtlichen Anspruch auf Auskunftserteilung des Geschäftsführers (Urteil 4A_93/2014 vom 4. Juli 2014, E. 3.2-3.2.2):
"3.2. Ein materiellrechtlicher Anspruch auf Auskunft oder Rechenschaft kann sich aus Gesetz oder Vertrag ergeben und kann selbständig eingeklagt werden [...]. Fraglich ist, ob sich aus der allgemeinen Treuepflicht nach Art. 812 OR ein solcher materiellrechtlicher Auskunftsanspruch ableiten lässt.

3.2.1. Die Vorinstanz hat die Frage verneint. Die Beschwerdeführerin gesteht denn auch zu, dass Art. 812 OR eine Auskunfts- oder Rechenschaftspflicht nicht ausdrücklich vorsieht und dass eine solche "bisher in Lehre und Rechtsprechung, soweit ersichtlich, nicht thematisiert worden ist" [...]. Sie macht jedoch geltend, die Rechenschaftspflicht sei Bestandteil der allgemeinen Treuepflicht und werde auch in Bezug auf den Geschäftsführer ohne Auftrag, den Willensvollstrecker und den amtlichen Erbschaftsverwalter bejaht, obwohl eine solche Pflicht weder in Art. 419 OR noch in Art. 518 bzw. Art. 554 ZGB ausdrücklich vorgesehen sei.

3.2.2. Die in Art. 812 Abs ...
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