Legalese Folge 22: Sicherer Hafen oder Minenfeld? – Business Judgement Rule

Ein Manager hat bei der Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anzuwenden. Das klingt machbar. Allerdings sieht sowohl das Aktienrecht als auch das GmbH-Recht vor, dass ein Geschäftsführer, der seine Pflichten fahrlässig oder gar vorsätzlich verletzt, der Gesellschaft auf Schadensersatz haftet. Nun ist nicht jedes Geschäft ein Erfolg und Manager treffen von Zeit zu Zeit Fehlentscheidungen. Das ist auch dem Gesetzgeber klar, und er kommt den Geschäftsleitern mit der Business Judgement Rule entgegen.

Die Voraussetzungen der Business Judgement Rule

Deren Versprechen scheint auf den ersten Blick komfortabel: Im Bereich der unternehmerischen Tätigkeit gesteht das Gesetz dem Manager einen Einschätzungsspielraum und somit indirekt das Recht auf Irrtum und Fehler zu. Innerhalb dieses sicheren Hafens sieht sich der Manager keinen Haftungsansprüchen der Gesellschaft ausgesetzt.

Um in den Genuss der Haftungserleichterungen zu kommen, muss der Manager eine unternehmerische Entscheidung (ex ante) zum Wohl der Gesellschaft treffen. Bei seiner Entscheidung muss er in gutem Glauben, frei von Sonderinteressen und auf angemessener Informationsgrundlage gehandelt haben.

Anhand dieser fünf Kriterien wird bereits deutlich, dass der „sichere Hafen“ nicht ohne Weiteres angelaufen werden kann. So fallen sämtliche Entscheidungen, die nicht unternehmerischer Art sind, aus dem Anwendungsbereich heraus. Das ist immer dann der Fall, wenn etwa aufgrund gesetzlicher Vorgaben eine konkrete Handlungspflicht des Geschäftsführers besteht. Damit ist die Business Judgement Rule auf einen erheblichen Teil der Handlungen von Geschäftsführern von vorneherein nicht anwendbar.

Demgegenüber versteht es sich fast von selbst, dass der Manager im Zeitpunkt seiner Entscheidung gutgläubig sein und das Wohl der Gesellschaft (und nicht etwa sein eigenes oder das anderer Personen) verfolgen muss ...

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