Auflösung und Liquidation einer GmbH

von Udo Schwerd

Die Auflösung und Liquidation einer GmbH ist ein ebenso förmliches Verfahren in mehreren Schritten wie die Gründung, wobei die Einhaltung der Formalien durch das Registergericht vor der Löschung im Handelsregister geprüft wird. Während der Liquidation beenden die Liquidatoren die noch laufenden Geschäfte, erfüllen die Verbindlichkeiten und realisieren die verbliebenen Forderungen, soweit noch möglich. Das verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird an die Gesellschafter verteilt. Ziel der Auflösung und Liquidation ist die Beendigung der Gesellschaft und Löschung im Handelsregister.

1. Auflösung und Liquidation einer GmbH – Auflösungsbeschluss

Zu Beginn der Liquidation einer GmbH (vereinzelt auch Abwicklung genannt) steht in den meisten Fällen ein Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Auflösung der Gesellschaft und die entsprechende Bestellung der Liquidatoren. Hierdurch wird der Zweck der Gesellschaft dahingehend verändert, dass er sich nunmehr auf Abwicklung und Verwertung des Gesellschaftsvermögens richtet. Im Übrigen bleiben die Regelungen der Satzung von dem Auflösungsbeschluss unberüht. Nach § 60 GmbHG gibt es jedoch auch noch andere gesetzliche Auflösungsgründe, z.B. den Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit, die Auflösung durch Urteil oder die Verfügung des Registergerichts bei Vermögenslosigkeit.

Soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, ist für einen wirksamen Auflösungsbeschluss gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG eine Dreiviertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.

Da sich aus dem Auflösungsbeschluss weitere Konsequenzen ergeben, insbesondere im Rahmen der Bilanzierung und des Steuerrechts, ist es in der Praxis zweckmäßig, die Wirksamkeit auf das Ende eines Geschäftsjahres zu datieren. Anderenfalls ist der Tag der Beschlussfassung maßgebend ...

Zum vollständigen Artikel


Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK