4A_235/2013: Organisationsmängel bei einer Aktiengesellschaft (amtl. Publ.)

von Martin Rauber
In diesem Entscheid musste das Bundesgericht die Statuten einer Aktiengesellschaft auslegen, welche die Amtsdauer ihrer Verwaltungsräte auf ein Jahr festlegte. Die streitgegenständliche Statutenbestimmung hielt zudem fest (E. A):
"Les membres du Conseil d'administration restent en fonction jusqu'à ce que l'assemblée générale ait procédé à une nouvelle élection ou qu'elle les ait reconduits dans leur fonction."
Ein Streit zwischen den Aktionären der Gesellschaft (beide "Lager" hielten insgesamt je 50 % der Aktien) hatte zur Folge, dass an der ordentlichen Generalversammlung unter anderem keiner der bisherigen Verwaltungsräte wiedergewählt und ebenso kein neuer Verwaltungsrat gewählt wurde. Strittig war im Anschluss, ob damit ein Organisationsmangel im Sinne von Art. 731b OR vorlag.

Nachdem das Bundesgericht an die Grundsätze zur Auslegung von Statutenbestimmungen erinnerte (E. 2.3), hielt es mit Bezug auf die fragliche Statutenbestimmung fest, dass das Verwaltungsratsmandat nicht erst mit der tatsächlichen Wieder- bzw. Neuwahl endet. Vielmehr endet das Mandat mit einer tatsächlich vorgenommenen Wahl der Verwaltungsratsmitglieder, unabhängig von deren Ergebnis (E. 2 ...Zum vollständigen Artikel


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