Legalese Folge 19: Joint Venture und Pattsituationen – Auflösung der Partnerschaft

Joint-Venture-Partner sind häufig zu gleichen Teilen am Gemeinschaftsunternehmen beteiligt. Damit besteht das Risiko einer wechselseitigen Blockade. Der erste Teil des Beitrags zeigt Instrumente auf, durch die solche Pattsituationen aufgelöst werden können. Gelingt dies dauerhaft nicht, bleibt oft nur die Auflösung der Partnerschaft. Dies sollte rechtssicher, schnell und geräuschlos erfolgen, um Gesellschafter und Stakeholder nicht zu belasten.

In der Praxis sind insbesondere folgende Mechanismen üblich:

Andienungsrechte und -pflichten

Die Partnerschaft kann durch Andienungsrechte und -pflichten beendet werden: Eine Seite ist vertraglich berechtigt, die Beteiligung der anderen Seite zu erwerben (Call-Option). Macht sie hiervon keinen Gebrauch, wird ihr das Recht eingeräumt, ihre eigene Beteiligung an die andere Seite zu veräußern (Put-Option).

Es wird regelmäßig darüber gestritten, wem das Erstausübungsrecht zustehen soll. Bei zeitlichen Kriterien drohen „Windhundrennen“, bei sachlichen Anknüpfungspunkten sind das Optionsrecht auslösende „Provokationen“ nicht auszuschließen.

Bieter- oder Auktionsverfahren

Dieser Nachteil kann durch ein Bieter- oder Auktionsverfahren vermieden werden. Leitet ein Partner das Verfahren ein, ist jeder Gesellschafter verpflichtet,

  • einen Kaufpreis zu benennen, zu dem er von dem anderen Gesellschafter sämtliche Anteile kauft, und
  • hilfsweise seine Beteiligung an den Höchstbietenden zu verkaufen.

Wer den höchsten Betrag nennt, ist berechtigt und verpflichtet, sämtliche Anteile zu diesem Preis zu erwerben. Das Joint Venture wird also regelmäßig von dem Gesellschafter fortgeführt, der den höchsten Preis aufruft und daher das größte unternehmerische Interesse zeigt ...

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