Grenzüberschreitende Sitzverlegung einer italienischen Kommanditgesellschaft nach Österreich (bereits unter Berücksichtigung von OGH 6 Ob 224/13d)

von Klaus Jennewein

Die Transport L** K.G. der Transport L** A** GmbH (im Folgenden kurz: Transport L** K.G.) ist eine societá in accomandita semplice, eine Personengesellschaft nach italienischem Recht. Sie ist im Registro delle Imprese Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricultura di Bolzano eingetragen, hat ihren Sitz in F** sowie die Steuernummer ** (IVA) und die Registernummer ** (REA).

Sie wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 27.2.1996 gegründet und ist seit 31.5.1996 im Register eingetragen.

Unbeschränkt haftende Gesellschafterin ist die Transport-L** A** GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in K**. Der weitere Gesellschafter W** O**, italienischer Staatsangehöriger, haftet nur mit seinem Geschäftsanteil.

Die Gesellschafter der Transport L** K.G. beschlossen am 12.5.2014, den Sitz der Gesellschaft von F** (Italien) nach Österreich, S**, zu verlegen, und zwar bei gleichzeitigem identitätswahrenden Formwechsel, den neuen Text des Statuts nach dem österreichischem Recht (unter Verweis auf die beigelegte Fassung des Gesellschaftsvertrages) zu genehmigen und somit festzusetzen, dass die Gesellschaft nach deren Eintragung in das österreichische Firmenbuch nur vom österreichischen Recht geregelt sein wird.

Sie hielten ausdrücklich fest, dass

  • solange die Gesellschaft im österreichischen Firmenbuch nicht eingetragen wird, dieselbe im italienischen Handelsregister eingetragen bleibt und somit immer noch dem italienischen Recht unterliegt
  • sobald hingegen die Gesellschaft in das österreichische Firmenbuch eingetragen wird, sie nur vom österreichischen Recht geregelt wird ...
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