Shoot-Out in Nürnberg - oder: wenn Liebe zu Hass und Gesellschaftsvertrag zum Russischen Roulette wird

"Der Hass ist die Liebe, die gescheitert ist."
Søren Aabye Kierkegaard (1813 - 1855)
Damit Unternehmen handlungsfähig sind, müssen Entscheidungen getroffen werden. Wenn die Anteile gleichmäßig auf zwei Gesellschafter oder "Stämme" verteilt sind, besteht schnell die Gefahr, dass die Gesellschaft handlungsunfähig wird, wenn die Liebe zwischen den Gesellschaftern gescheitert ist. Dieser völlige Entscheidungsstillstand wird auch "Deadlock" genannt.

Um solche Situationen gesellschaftsrechtlich zu lösen, werden auch hierzulande gelegentlich aus dem angloamerikanischen Rechtskreis stammende Trennungsklauseln verwendet - effektvoll als "Russian-Roulette-Klauseln" oder "Shoot-out Klauseln" bezeichnet.

Dazu, ob und unter welchen Umständen derartige Klauseln wirksam sind, gibt es noch keine höchstrichterliche Rechtsprechung. In einer jüngeren Entscheidung hat sich aber das Oberlandesgericht Nürnberg mit derartigen Klauseln befasst - und dies sogar mit einer arbeitsrechtlichen Schikane (Urteil vom 20. Dezember 2013 · Aktenzeichen 12 U 49/13).

Der Fall: Die Parteien waren vormals in einer Zwei-Personen-Aktiengesellschaft und in einer Zwei-Personen-Kommanditgesellschaft verbundenen. Beide waren zudem Vorstände der Aktiengesellschaft.

Der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft enthielt eine als "chinesische Klausel" bezeichnete Regelung, nach der für die Gründer gilt, dass jeder Gründer berechtigt ist, dem jeweils anderen Gründer seine sämtlichen Aktien unter Nennung eines bestimmten Preises zum Ankauf anzubieten; nimmt der Angebotsempfänger dieses Angebot nicht oder nicht rechtzeitig an, so ist der Angebotsempfänger seinerseits verpflichtet, seine sämtlichen Aktien an den Anbietenden unverzüglich zum gleichen Kaufpreis zu verkaufen und abzutreten ...

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