Legalese Folge 16: Aller Anfang ist schwer – Präambel und Definitionen

von Astrid Roesener

Selbstverständlichkeiten, bloße Vorbemerkungen, wenn nicht gar irrelevantes Vorgeplänkel – die einleitende Präambel (engl. Whereas Clauses) eines Unternehmenskaufvertrags stößt oft auf wenig Verständnis. Dabei ist sie gerade in Streitsituationen ein wertvoller Bestandteil der Vereinbarung. Der Präambel folgen bei umfangreicheren Verträgen meist die Definitionen. Spätestens hier werden schon einige Weichen für das Verständnis des gesamten Vertrags gestellt.

Inhalt der Präambel

Meist enthält die Präambel eine kurze Beschreibung der Vertragsparteien und deren Motive für den Vertragsschluss. Daraus entnimmt die Rechtsprechung oft den Zweck des gesamten Vertrags im Sinne einer Leitlinie für die weitere Auslegung.

Als weiterer Punkt wird häufig aufgenommen, ob eine Due Diligence durchgeführt wurde und wenn ja in welchem Umfang. Dies kann etwa bei der Prüfung von Garantieansprüchen bedeutsam sein und erleichtert die Rekonstruktion der vorvertraglichen Beziehungen zwischen den Parteien.

Quelle der Auslegung

Verträge dienen dazu, die rechtlichen Verhältnisse zwischen zwei Parteien zu gestalten. Bei der Auslegung von Verträgen ist der übereinstimmende Wille der Parteien entscheidend.

Gibt es Streit über den Inhalt einzelner Vertragsklauseln, so ist dieser zunächst aus dem Wortlaut der Vereinbarung und unter Anwendung verschiedener Auslegungsmethoden zu ermitteln. Dabei wird unter anderem gefragt, welchen Sinn und Zweck eine bestimmte Regelung haben sollte. Die Präambel kann hierfür Anhaltspunkte liefern.

Wenn die Parteien vergessen oder versäumt haben, einen bestimmten Aspekt im Vertrag ausdrücklich zu regeln, wird im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung untersucht, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, welche Regelung die Parteien getroffen hätten, wenn sie den Aspekt bei Vertragsschluss berücksichtigt hätten. Auch hier kann die Präambel sehr hilfreich sein ...

Zum vollständigen Artikel


Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK