Die Entlastung in der AG

Juergen Kittel

Regelmäßig stellen sich Aktionäre und Organmitglieder vor den Hauptversammlungen, die Frage, was eine Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bewirkt.

Viele Aktionäre befürchten, dass, wenn sie für die Entlastung stimmen, die Gesellschaft auf Ersatzansprüche gegen die Organmitglieder verzichtet oder gar sie selbst durch ihr Stimmverhalten haftbar werden.
Das Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft mittels Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands für das vorangegangene Geschäftsjahr zu entscheiden hat. Wird einem Organmitglied die Entlastung erteilt, so wird damit grundsätzlich die Arbeit dieses Organmitglieds in der Vergangenheit gebilligt und das Vertrauen für die Zukunft bezeugt. Fraglich ist hingegen, ob damit auch auf Schadenersatzansprüche gegen das entlastete Organmitglied verzichtet wird.

Entscheidungsfreiheit

Die Aktionäre können frei entscheiden, ob sie der Entlastung (trotz etwaiger Pflichtverstöße von Organmitgliedern) zustimmen oder nicht. Nur bei erheblichen Verstößen gegen Gesetze oder im Fall von kriminellen Handlungen der Organmitglieder kann es unter Umständen die Möglichkeit einer Anfechtung des Entlastungsbeschlusses wegen Gesetzwidrigkeit geben. Die Organmitglieder der Gesellschaft haben jedenfalls keinen klagbaren Anspruch auf Entlastung. Grundsätzlich trifft Aktionäre keine Schadenersatzpflicht für ihre Stimmausübung; dies nach geltendem Recht nicht einmal dann, wenn sie durch die Stimmausübung „gesellschaftsfremde Sondervorteile“ verfolgen. Bei sittenwidrigem Stimmrechtsmissbrauch können jedoch nach dem allgemeinen Zivilrecht Schadenersatzansprüche der Geschädigten gegeben sein.

Stimmrecht

Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die gleichzeitig Aktionäre sind, dürfen nicht über ihre eigene Entlastung abstimmen. Dies gilt sowohl bei Einzelabstimmung (wenn über jedes Mitglied einzeln bzw ...

Zum vollständigen Artikel


Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK