Legalese Folge 15: Was geschieht zwischen Signing und Closing?

Bei M&A-Transaktionen vergehen zwischen Vertragsschluss (Signing) und dessen Vollzug (Closing) oft mehrere Monate. Was passiert in dieser Zeitspanne und welche Regelungen gilt es zu beachten?

Erzielen Verkäufer und Käufer nach befriedigender Due Diligence und erfolgreichen Verhandlungen wirtschaftliche Einigung, unterzeichnen sie den Unternehmenskaufvertrag (auf englisch und je nach Kaufgegenstand: Share Purchase Agreement oder Asset Purchase Agreement). Dies wird als Signing (Date) bezeichnet. Eigentum an den Unternehmensanteilen und -vermögenswerten wird jedoch erst mit dem dinglichen Vollzug der Transaktion, dem Closing, übertragen.

Voraussetzung für das Closing ist der Eintritt sämtlicher aufschiebender Bedingungen (Closing Conditions oder Closing Precedents).

Überschreitet das Zusammenschlussvorhaben (Merger) gesetzlich definierte Schwellenwerte, ist der Erhalt einer fusionskontrollrechlichen Freigabe (Merger Clearance) erforderlich. Bestehen an der Erforderlichkeit einer Kartellfreigabe Zweifel, können die Parteien die fusionskontrollrechtlichen Anmeldeerfordernisse in einem Merger Control Memorandum schriftlich analysieren und erläutern.

Zudem besteht auf Verkäuferseite oftmals die vertragliche oder gesetzliche Pflicht, vor Eigentumsübertragung die Zustimmung der zuständigen Organe oder Gremien, etwa der Gesellschafterversammlung oder dem Aufsichtsrat, einzuholen (Vinkulierung) ...

Zum vollständigen Artikel


Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK