Die Erbengemeinschaft und der Geschäftsanteil an der GmbH

Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so können sie die Rechte aus demselben nur gemeinschaftlich ausüben, § 18 Abs. 1 GmbHG. § 18 GmbHG verlangt allerdings kein einheitliches Handeln aller Mitberechtigten. Wann von einer einheitlichen Ausübung eines Rechts auszugehen ist, richtet sich nach dem Recht der jeweiligen Mitberechtigung.

Steht ein Geschäftsanteil den Erben in ungeteilter Erbengemeinschaft zur gesamten Hand zu (§§ 1922, 2033 BGB), sind sie an dem Geschäftsanteil jeder mitberechtigt zur gesamten Hand, so dass sie alle selbst Gesellschafter sind. Als solche sind sie aber ungeteilt mitberechtigt am Geschäftsanteil im Sinne des § 18 Abs. 1 GmbHG und können daher ihre Rechte nur gemeinschaftlich ausüben. Zu diesen aus der Gesellschafterstellung erwachsenden Rechten gehört auch das Informationsrecht nach § 51a GmbHG.

Entgegen einer Mindermeinung folgt aus dem Gebot des § 18 Abs. 1 GmbHG nicht, dass alle Mitberechtigten einheitlich handeln müssten (unmittelbar einheitliche Rechtsausübung). Vielmehr richtet sich die Frage, wann von einer gemeinschaftlichen Ausübung eines Rechts auszugehen ist, nach dem Recht der jeweiligen Mitberechtigung.

Die Mindermeinung stützt sich auf den Wortlaut des § 18 Abs. 1 GmbHG und sieht den Zweck der Norm darin, die Gesellschaft vor Unsicherheit über die Berechtigung und Wirksamkeit des Handelns der vermeintlich Berechtigten zu schützen. Die herrschende Ansicht hält dem entgegen, die Mindermeinung erlaube den Überstimmten die Blockade von in der jeweiligen Gemeinschaft vollwirksam getroffenen Entscheidungen. § 18 Abs. 1 GmbHG diene nicht dem Minderheitenschutz in der jeweiligen Gemeinschaft, sondern regele nur das Verhältnis zwischen der Gesellschaft und der Rechtsgemeinschaft, das aber nicht tangiert werde, wenn ein Teil der Mitberechtigten für alle wirksam handeln könne. § 18 Abs ...

Zum vollständigen Artikel

Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK