Legalese Folge 11: Streiten ohne Aufsehen – Schiedsklausel und ADR

Weiter geht’s mit unserer Serie zur Erläuterung der M&A-Fachbegriffe. Diesmal beschreiben wir die Kunst der diskreten Auseinandersetzung auf der Basis von Schiedsklauseln.

Regelungen zur Streitbeilegung

Streitpotential gibt es viel in Unternehmenskaufverträgen: zum Beispiel bei Earn Out, Deferred Purchase Price, De minimis- und Basket-Regelungen. Öffentlich werden soll das bis dahin vertraulich behandelte Geschäft deswegen nicht. Bei einem streitigen Verfahren vor ordentlichen Gerichten wäre dies aber der Fall.

Deshalb werden gern Schiedsklauseln oder sonstige Regelungen zu einer alternativen Streitbeilegung (Alternative Dispute Resolution oder ADR) aufgenommen. Die Parteien vereinbaren vorab ein bestimmtes Prozedere für den Fall, dass sich aus dem Vertrag Streitigkeiten ergeben.

Je nach Umfang des Vertrages kann es sinnvoll sein, sogenannte Multi Tier Clauses vorzusehen. Dabei handelt es sich um mehrstufige (multi tier) Verfahren mit verschiedenen Eskalationsstufen.

Good Faith-Gespräche oder Mediation

Reden hilft in vielen Fällen schon weiter. Deshalb werden häufig – auf der ersten Stufe – Good Faith-Gespräche vereinbart, das heißt die Parteien sind verpflichtet, über die streitigen Fragen mindestens ergebnisoffen zu verhandeln. Dadurch wird verhindert, dass unmittelbar und ohne vorher die Gegenseite zu informieren teure Verfahren eingeleitet werden, obwohl eine außergerichtliche Einigung im Verhandlungswege möglich wäre.

Denkbar ist auch, stattdessen ein Mediationsverfahren vorzusehen (Mediation Clause). Gemeinsam ist den Verfahren, dass sie kein verbindliches Ergebnis festlegen. Es ist sinnvoll, zu regeln, wie man die Gespräche für gescheitert erklären kann, beispielsweise durch schriftliche Mitteilung an die jeweils andere Partei ...

Zum vollständigen Artikel


Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK