Das Zerwürfnis zwischen GmbH-Gesellschaftern

Aktuell hatte sich der Bundesgerichtshof mit der Einziehung des Geschäftsanteils eines GmbH-Gesellschafters wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter zu befassen:

Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist nach § 34 Abs. 2 GmbHG ohne Zustimmung des Anteilsberechtigten nur dann zulässig, wenn die Voraussetzungen derselben vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Geschäftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren. Im vorliegend vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall knüpfte § 15 Nr. 2 der Satzung der GmbH die Zwangseinziehung in zulässiger Weise an das Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person des Gesellschafters, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt.

Die Einziehung eines Geschäftsanteils ebenso wie die Ausschließung eines Gesellschafters bedarf einer umfassenden Prüfung aller Umstände des Einzelfalls und einer Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens der übrigen Gesellschafter.

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs setzt ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters im Falle eines – vom Berufungsgericht hier festgestellten – tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen.

Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts ist nicht ersichtlich, dass den Mitgesellschaftern ihrerseits ein ihren eigenen Ausschluss rechtfertigendes Verhalten vorzuwerfen wäre. Das Berufungsgericht hat vielmehr allein Verhaltensweisen des Klägers festgestellt, die die Achtung vor seinen Mitgesellschaftern vermissen lassen und einer ersprießlichen Zusammenarbeit im Wege stehen ...

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