Gesellschaften vor Gericht

Michael Walbert

Der zwangsweise Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern durch den Hauptgesellschafter stellt den schwerwiegendsten Eingriff in das Mitgliedschaftsrecht dar.

Diese gesellschaftsrechtliche Maßnahme steht daher im starken Spannungsverhältnis zwischen den Interessen des Hauptgesellschafters und jenen der betroffenen Minderheitsgesellschafter. Auch vor dem Inkrafttreten des Bundesgesetzes über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern („GesAusG“) am 20. Mai 2006 war der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zwar (insbesondere durch eine Umgründung) möglich, jedoch nicht einheitlich in einem speziellen Gesetz geregelt. Die Schaffung einer gesonderten Rechtsgrundlage für einen derart tief greifenden Eingriff in das Eigentumsrecht wirft die Frage auf, welchem rechtspolitischen Zweck das GesAusG dient bzw. worin es seine sachliche Rechtfertigung findet. Auf den ersten Blick mag das ­GesAusG dem Stärkeren das Recht einräumen, den Schwächeren seiner Rechte zu berauben. Dem Mitgliedschaftsrecht des Minderheitsgesellschafters steht zum einen das „stärkere“ Recht des Hauptgesellschafters aufgrund seiner höheren Beteiligung an der Gesellschaft zu. Darüber hinaus gibt es auch ein öffentliches Interesse an der Schaffung wettbewerbsfähiger und reaktionsschneller Unternehmens- und Kontrollstrukturen, die ohne Minderheitsgesellschafter leichter zu verwirklichen sind. In der Praxis kann das Interesse des Hauptgesellschafters an einer Bereinigung der Gesellschafterstruktur insbesondere im Fall einer Unternehmenssanierung, wenn etwa Minderheitsgesellschafter nicht bereit oder in der Lage sind, diese zu unterstützen, oder bei Integration einer Gesellschaft in einen Konzern unter einheitlicher Leitung legitim sein.

Voraussetzungen Das GesAusG findet nur auf Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) Anwendung ...

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