Ausschluss des Abfindungsanspruchs eines GmbH-Gesellschafters

Der Ausschluss des Abfindungsanspruchs eines Gesellschafters ist auch im Falle der Ausschliessung aus wichtigem Grund unwirksam; eine solche Regelung kann auch nicht als Vertragsstrafeversprechen ausgelegt werden.

Nach allgemeiner Meinung sind sittenwidrige Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH allerdings nicht nach § 138 BGB, sondern analog § 241 Nr. 4 AktG nur dann nichtig, wenn sie durch ihren Inhalt gegen die guten Sitten verstoßen. Der Beschluss muss also “für sich allein betrachtet” gegen die guten Sitten verstoßen. Beschlüsse, bei denen nicht der eigentliche Beschlussinhalt, sondern nur Beweggrund oder Zweck unsittlich sind, oder bei denen die Sittenwidrigkeit in der Art des Zustandekommens liegt, sind lediglich anfechtbar. Insbesondere ist allgemein anerkannt, dass ein sittenwidriger Machtmissbrauch im Abstimmungsverfahren keine Nichtigkeit begründet. Eine Ausnahme wird nur dann gemacht, wenn der Beschluss in unverzichtbare Rechte des Gesellschafters eingreift oder Gläubiger schädigt, weil diese im Gegensatz zum Gesellschafter kein Anfechtungsrecht haben

Im vorliegenden Fall ist der Beschlussinhalt, soweit er die Einziehung des Anteils ausspricht, nicht sittenwidrig. Gläubigerinteressen werden dadurch nicht berührt. Die Stellung als Gesellschafter ist kein unverzichtbares Recht, die Gesellschafterin hatte durch ihre Kündigung bereits selbst zu erkennen gegeben, dass ihr an der Gesellschafterstellung nichts mehr lag ...

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