Chinesisches Unternehmensgesetz – Wirksamkeit von internen Absprachen zur Stammeinlage einer Kapitalgesellschaft

Nach Art. 27 des Chinesischen Unternehmensgesetzes (CUG) können die Gesellschafter Bargeld, Sacheinlage, geistiges Eigentum, Landnutzungsrecht u.s.w. als Einlage leisten, es sei denn, Gesetze oder Verwaltungsvorschriften schließen dies ausdrücklich aus. Ein solcher Ausschluss ergibt sich vor allem aus Art. 14 Abs. 2 der Verwaltungsregelungen über Registrierung eines Unternehmens (VwRU). Demgemäß sind Dienstleistungen, Kreditwürdigkeit, Name einer natürlichen Person, Goodwill, Franchiselizenz oder belastetes Vermögen durch Rechte Dritte nicht als Stammeinlage einer GmbH oder AG zulässig.

A, B und C gründeten gemeinsam eine Limited, wonach A 55%, B 15% und C 30% Anteile halten sollten. Das Stammkapital wurde zwischen den Gesellschaftern auf 10 Millionen RMB festgelegt. Zwischen A, B und C wurde jedoch vereinbart, dass das gesamte Stammkapital allein von C aufzubringen sei und A und B hingegen jeweils ihre Dienstleistung/Arbeitskraft als „Einlage einbringen“ sollten; Um die Registrierungsvoraussetzungen zu erfüllen, hatte C die entsprechenden Anteilssummen auf Konto des A und B zuerst überwiesen, woraufhin A und B vom eigenen Konto aus den jeweiligen „Eigenanteil“ einbezahlt haben. Die Limited wurde daraufhin erfolgreich registriert.[1]

Im Nachgang kam es zu Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern. C reichte gegen A und B Klage ein und verlangte Feststellung, dass C mangels Einlage von A und B die alleinige Gesellschafterin der Limited ist ...

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