Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH

Mit den den Anforderungen an die Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund hatte sich aktuell das Oberlandesgericht Stuttgart zu befassen.

Die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters zu dem Beschlussantrag, den Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer der zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund abzuberufen sowie aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, kann treuwidrig und damit nichtig sein, wenn der jeweils erforderliche wichtige Grund fehlt.

Sind alle zu einem Beschlussantrag in der Gesellschafterversammlung der GmbH abgegebenen Stimmen nichtig, ist eine Beschlussfeststellung dahin, dass der Antrag abgelehnt worden ist, nicht mit der Anfechtungsklage zu beseitigen.

Ein wichtiger Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers einer GmbH nach § 38 Abs. 2 GmbHG besteht, wenn das Verbleiben des Geschäftsführers für die GmbH unzumutbar ist, was aufgrund einer Abwägung aller im konkreten Fall wesentlichen Umstände zu entscheiden ist, wobei insbesondere die Schwere der dem Geschäftsführer zur Last fallenden Verfehlungen, deren Folgen für die Gesellschaft und der durch sie verursachte Vertrauensverlust, das Ausmaß des beiderseitigen Verschuldens und die Größe der Wiederholungsgefahr von pflichtwidrigem Verhalten, die Dauer der Tätigkeit des Geschäftsführers für die Gesellschaft und dessen besondere Verdienste um das Unternehmen bei der Interessenabwägung zu berücksichtigen sind.

Grundsätzlich können gerade – wobei eine Abberufung nicht erfordert, dass der Gesellschaft Schaden entstanden ist – schwer wiegende Pflichtverletzungen des Geschäftsführers einen wichtigen Grund für die Abberufung bilden (§ 38 Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Zu berücksichtigen ist andererseits insbesondere eine etwaige langjährige Tätigkeit des Geschäftsführers für die Gesellschaft sowie der Umstand, dass sich bis zu der hier angegriffenen Beschlussfassung ggf ...

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