Als „Aktienrechtsnovelle 2012″ gestartet, als „VorstKoG“ gelandet

Der Bundestag hat am 27.06.2013 in zweiter und dritter Lesung das „Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften“ (VorstKoG) beschlossen (BT-Drucks. 17/14214). Hinter dem sperrigen Titel verbirgt sich die sog. „Aktienrechtsnovelle 2012″. Statt schlicht die Jahreszahl im Titel anzupassen, hat man den ganzen Namen geändert. Im Übrigen sind aber wesentliche Teile der ursprünglichen Aktienrechtsnovelle 2012 (BT-Drucks. 17/8989) weitgehend unverändert geblieben.

„Say on pay“

Auch wenn der Name des Gesetzes etwas anderes vermuten lässt – neu hinzugekommen ist lediglich eine einzige Regelung zur Vorstandsvergütung, die zudem nur börsennotierte Gesellschaften betrifft, nämlich eine Änderung in § 120 Abs. 4 AktG betreffend den sog. „Say on pay“: Aus der bisherigen „Kann-Vorschrift“ (siehe auch Ziff. 2.2.1 DCGK) wird eine „Muss-Vorschrift“. Zukünftig muss die Hauptversammlung einer börsennotierten AG jährlich über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems beschließen. Der Aufsichtsrat ist zu diesem Zweck verpflichtet, der Hauptversammlung jährlich eine Darstellung des Vorstandsvergütungssystems vorzulegen, die – auch das ist neu – künftig Höchstgrenzen für die Vorstandsbezüge der Vorstandsmitglieder beinhalten soll. Faktisch bewirkt die Neuregelung einen Zustimmungsvorbehalt für die Hauptversammlung: Der Aufsichtsrat darf ohne Billigung des Vergütungssystems keine neuen Verträge mit dem Vorstand schließen.

Das hört sich revolutionär an, scheint die Neuregelung doch damit die bislang austarierte Kompetenzverteilung der Organe einer Aktiengesellschaft zu durchbrechen (siehe dazu die Stellungnahme des DAV vom 03.06.2013) ...

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