Vereinfachte Kapitalherabsetzung gem § 59 GmbHG und kapitalherabsetzender Effekt einer Verschmelzung

Die I*con* GmbH hat ein zur Gänze einbezahltes Stammkapital von ATS 500.000. Sie ist Alleingesellschafterin der I*med* GmbH mit einem zur Gänze einbezahlten Stammkapital von € 550.000. Die I*med soll up-stream auf ihre Mutter I*con verschmolzen werden. Es ist evident, dass diese Verschmelzung einen eklatanten kapitalherabsetzenden Effekt zur Folge hätte, zumal die Tochtergesellschaft mit einem gebundenen Kapital von € 550.000 auf ihre Mutter mit einem gebundenen Kapital von (umgerechnet) € 36.336,42 verschmolzen würde. Die Schlussbilanz der übertragenden Tochtergesellschaft zum Verschmelzungsstichtag hat allerdings folgendes Bild: Aktiva ...................................... € 321.570,70 Anlagevermögen ........................ € 125.639,10 Umlaufvermögen ....................... € 184.538,75 Rechnungsabgrenzung ................ € 11.392,85 Passiva ..................................... € 321.570,70 Eigenkapital .............................. € 28.495,40 Stammkapital ............... € 550.000,00 Bilanzverlust ................. - € 521.504,60 Rückstellungen ......................... € 3.000,00 Verbindlichkeiten ..................... € 223.151,96 Rechnungsabgrenzung .............. € 66.923,34 Um den kapitalherabsetzenden Effekt zu vermeiden, hat die Tochtergesellschaft in Vorbereitung der Verschmelzungsbeschlüsse mit Generalversammlungsbeschluss vom 22.4.2013 eine vereinfachte Herabsetzung des Stammkapitals von € 550.000,-- um € 513.700,-- auf € 36.300,-- zum Zwecke der (teilweisen) Abdeckung des Bilanzverlustes gem § 59 GmbHG durchgeführt. Diese Kapitalherabsetzung wurde im Vorfeld der angemeldeten Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet und unmittelbar darauf auch eingetragen. Nach Durchführung dieser Kapitalherabsetzung weist demnach die übertragende Tochtergesellschaft folgendes Bilanzbild auf: Aktiva ...................................... € 321.570,70 Anlagevermögen ........................ € 125.639,10 Umlaufvermögen .......... ...Zum vollständigen Artikel


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