„Hiermit verpflichte ich mich, mich an die Gesetze zu halten“ – Compliance-Klauseln in der Praxis

Immer mehr Unternehmen verwenden sogenannte Compliance-Klauseln in Liefer-, Rahmen- und sonstigen Vertriebsverträgen. Ziel der Klauselverwender ist es, sich bei Geschäftspartnern vertraglich gegen Compliance-Risiken abzusichern. Viele der in der Praxis üblichen Klauseln verstoßen gegen AGB-Recht oder andere gesetzliche Vorgaben. Dennoch kann die Verwendung moderat (und wirksam) ausgestalteter Compliance-Klauseln sinnvoll sein.

Inhalt von Compliance-Klauseln und Unwirksamkeitsrisiken

In der Regel enthalten Compliance-Klauseln die Verpflichtung – der häufig wirtschaftlich schwächeren Vertragspartei –, bestimmte Vorschriften und Standards, insbesondere Korruptions- und Kartellrechtsvorschriften, einzuhalten. Dabei kann es sich auch um die Einhaltung eines Lieferantenkodexes oder sogar die Einhaltung ausländischer Vorschriften (zum Beispiel den UK Bribery Act) handeln.

Im Fall eines Verstoßes drohen Rechtsfolgen wie Kündigung und Schadensersatz. Zusätzlich sind häufig auch umfangreiche Einsichts- und Auditierungsrechte zu Gunsten einer Partei bei Verdacht von Compliance-Verstößen der jeweils anderen Vertragspartei vorgesehen.

Während die Auditierungsrechte häufig gegen datenschutzrechtliche Vorgaben verstoßen, stellt die allgemeine vertragliche Verpflichtung, bestimmte Regelungen und Standards einzuhalten, nicht selten eine unangemessene Benachteiligung des Klauseladressaten dar und ist daher nach AGB-Recht unwirksam.

So kann beispielsweise eine unangemessene Benachteiligung angenommen werden, wenn eine Partei dazu vertraglich verpflichtet wird, bestimmte ausländische Rechtsvorschriften – zum Beispiel den UK Bribery Act – selbst dann einzuhalten, wenn die Vorschriften im konkreten Fall keine gesetzliche Anwendung finden. Unwirksam dürfte auch die verbreitete Regelung sein, wonach ein Lieferant verschuldensunabhängig für Compliance-Verstöße seiner Sublieferanten haften soll ...

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