OGH: „Automatische“ konzernweite Mitwirkung des Stiftungsbeirats

Peter Melicharek

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In einer vergangenen Mittwoch zugestellten Entscheidung (OGH 27.02.2013, 6 Ob 135/12i) sprach der oberste Gerichtshof erstmals aus, dass Zustimmungsvorbehalte der Stiftungsurkunde sich unmittelbar bei einer Tochtergesellschaft auswirken können.

Die Entscheidung durchbricht Grundprinzipien des Gesellschaftsrechts. Auch, was die Interpretation von organisationsrechtlichen Satzungsbestimmungen betrifft, betrat der OGH Neuland. Bei nicht wenigen Unternehmensgruppen ist nun Reparaturbedarf zu orten.

Der Anlassfall betraf einen Auftragsvertrag zwischen einer Tochtergesellschaft und dem Angehörigen eines Vorstandsmitglieds zur Verwaltung von Liegenschaften der Stiftung. Der Vertrag war weder laut Gesellschaftsvertrag der Tochter generalversammlungspflichtig, noch von strategischer oder finanzieller Relevanz. Das Höchstgericht bestätigte zwar, dass Stiftungsurkunden in erster Linie nach ihrem Wortlaut auszulegen sind, erachtete dann aber dennoch, dass der Schutzzweck eines Zustimmungsvorbehalts zur Lösung potentieller Interessenskonflikte ausgedehnt werden muss. Im Ergebnis unterlag der Auftragsvertrag laut OGH der Zustimmung des Beirats der Stiftung. In der Begründung wurde es als Abgrenzungskriterium genannt, dass das Geschäft als Maßnahme der eigenen Vermögensverwaltung auch von der Stiftung hätte abgeschlossen werden dürfen. Zudem wirken sich beispielsweise Renovierungsmaßnahmen direkt im Vermögen der Stiftung aus, daher sei das Rechtsgeschäft der Tochtergesellschaft einem der Stiftung selbst gleichzuhalten ...

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