Verschmelzung down-stream unzulässig, selbst wenn fusionierte Gesellschaft nicht real überschuldet ist

Im Firmenbuch des Landesgerichtes Innsbruck sind eingetragen: die P** S** GmbH mit dem Sitz in E* mit einem zur Gänze geleisteten Stammkapital von € 36.500,--; deren Gesellschafter sind E* O* mit einer Stammeinlage von € 3.285,--, C* B* mit einer Stammeinlage von € 365,-- und die E** O** GmbH mit einer Stammeinlage von € 32.850,--; die soeben genannte E** O** GmbH mit dem Sitz in E*; deren Alleingesellschafter mit einer zur Hälfte geleisteten Stammeinlage von € 35.000,-- ist E* O*. Mit Generalversammlungsbeschlüssen je vom 26.11.2012 haben die Gesellschafter beider beteiligten Gesellschaften einstimmig die Verschmelzung der E** O** GmbH als übertragende Gesellschaft mit der P* S* GmbH als übernehmende Gesellschaft beschlossen. Der Verschmelzung wurde der Verschmelzungsvertrag vom 26.11.2012 zu Grunde gelegt, sie erfolgte auf Basis der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 29.2.2012. Eine Kapitalerhöhung unterblieb mit Hinweis auf § 224 Abs 3 AktG. Die Vertragsteile hielten ausdrücklich fest, dass bei der übernehmenden Gesellschaft selbst nach Abzug des Beteiligungsansatzes an der übertragenden Gesellschaft ein positives Vermögen verbleibt. Die übernehmende Gesellschaft sei nach Durchführung des Verschmelzungsvorganges nicht real überschuldet und in der Lage, sämtliche Verbindlichkeiten abzudecken. Dem Alleingesellschafter der übertragenden Gesellschaft wurden die von der übertragenden Gesellschaft gehaltenen Anteile an der übernehmenden Gesellschaft im Wege der Anteilsauskehr übertragen. Die Geschäftsführungen beider beteiligten Gesellschaften meldeten diese Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch an. Folgender wesentlicher Sachverhalt liegt diesem Verschmelzungsvorgang zugrunde: Punkt IV. des Verschmelzungsvertrages vom 26.11 ...Zum vollständigen Artikel


Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK