Selektiver Ausschluss von Minderheitsaktionären nach dem GesAusG

Im Firmenbuch des Landesgerichts Innsbruck ist die M** B** Aktiengesellschaft registriert. Deren Grundkapital von € 26.820.900 ist in 369.078 Stückaktien zerlegt. Die U** Holding GmbH hält 363.669 Stückaktien, die U** AG hält 5.400 Stückaktien, die restlichen 9 Stückaktien der Gesellschaft befinden sich in Streubesitz. Die U** AG ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit dem Sitz in der Schweiz. Die U** AG ist Alleingesellschafterin der U** Holding GmbH; die U** Holding GmbH wurde mit Errichtungserklärung vom 23.1.2012 gegründet und am 24.1.2012 im Firmenbuch eingetragen. Die U** Holding GmbH stellte als Hauptaktionärin des Verlangen, die 9 Streubesitz-Aktionäre nach den Bestimmungen des GesAusG aus der Gesellschaft auszuschließen. Der Vorstand und die Hauptaktionärin erstellten einen gemeinsamen Bericht über den geplanten Ausschluss gem § 3 Abs 1 GesAusG, der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers gem § 3 Abs 2 GesAusG wurde im Anschluss daran erstellt, außerdem erstattete der Aufsichtsrat der AG seinen Prüfbericht gem § 3 Abs 3 GesAusG. Im gemeinsamen Bericht des Vorstands und der Hauptaktionärin wurde auf den beabsichtigten selektiven Ausschluss der Minderheitsaktionäre eingegangen und diesbezüglich ausgeführt, dass die vom Ausschluss nicht betroffene Minderheitsaktionärin U** AG Alleingesellschafterin der Hauptaktionärin sei. Lediglich die 9 in Streubesitz befindlichen Aktien stünden einer effizienten Unternehmensführung entgegen. Zwischen dem Geschäftsführer der Hauptaktionärin und dem Mitglied des Verwaltungsrates der U** AG bestehe Personenidentität, weshalb gravierende Unterschiede in der Rechtsposition der Minderheitsaktionäre bestehen würden, die eine unterschiedliche Behandlung und damit den selektiven Ausschluss rechtfertigen würden. Außerdem würde der Ausschluss (auch) der U** AG Grunderwerbssteuer in erheblicher Höhe auslösen, sodass schon aus diesen Gründen vom gleichzeitigen Ausschluss der U** AG abgesehen werde ...Zum vollständigen Artikel

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