Die vertraglich quotal beschränkte Haftung des GbR-Gesellschafter

Ist die Haftung der Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts für eine Darlehensverbindlichkeit der Gesellschaft in dem Darlehensvertrag auf den ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Teil der Gesellschaftsschuld beschränkt worden, ist durch Auslegung zu ermitteln, ob sich ihre Haftung erhöht, wenn nicht alle Gesellschaftsanteile gezeichnet werden.

Die Haftung der Gesellschafter eines als Gesellschaft bürgerlichen Rechts ausgestalteten geschlossenen Immobilienfonds für Darlehensverbindlichkeiten der GbR kann in dem Vertrag zwischen der GbR und dem Darlehensgeber beschränkt werden. Der Umfang dieser Haftungsbeschränkung ist durch Auslegung des Darlehensvertrages zu ermitteln.

Im vorliegenden Fall richtet sich die Haftungsbeschränkung demnach nach dem ausdrücklich in Bezug genommenen Gesellschaftsvertrag. Danach beträgt die Haftungsquote 1/180. Der Gesellschaftsvertrag enthält keinen Anhaltspunkt dafür, dass der einzelne Gesellschafter mit einer höheren Quote haftet, wenn weniger als 180 Anleger der Gesellschaft beitreten.

In diesem Zusammenhang kann sich nach Ansicht des Bundesgerichtshofs nicht mit Erfolg darauf berufen werden, nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes solle die persönliche Haftung der Gesellschafter den Kreditgeber neben dem Gesellschaftsvermögen zusätzlich sichern, weil die Gesellschaft bürgerlichen Rechts kein zugunsten ihrer Gläubiger gebundenes Haftkapital besitze. Mit diesem Leitbild sei es nicht zu vereinbaren, dass ein Gläubiger selbst dann einen Ausfall erleide, wenn er sämtliche Gesellschafter erfolgreich in Höhe des jeweils auf sie entfallenden Haftungsanteils in Anspruch nehme.

Diese Argumentation greift nicht durch.

Gesellschaftsverträge als GbR ausgestalteter Immobilienfonds sehen typischerweise und, wie dargelegt, auch im vorliegenden Fall die Beschränkung der persönlichen Haftung der Gesellschafter vor ...

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