Unentgeltliche Aktien für die Aktiengesellschaft

Ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, ist jedenfalls dann nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat.

Im hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall ging es um ein Verbundsystem für Versicherungsmakler, dass von der Aktiengesellschaft betrieben wurde. Der Bundesgerichtshof beurteilte die Regelung im “Partnerschaftsvertrag” der Aktiengesellschaft mit ihren Verbundmaklern, wonach der Verbundmakler bei einer Beendigung des Vertrages verpflichtet sein soll, seine Aktien auf die Aktiengesellschaft unentgeltlich zurückzuübertragen, als gemäß § 138 Abs. 1 BGB nichtig, weil sie gegen die guten Sitten verstößt. Rechtsfolge dieses Verstoßes ist die Nichtigkeit der gesamten Klausel in dem Partnerschaftsvertrag.

Im vorliegend entschiedenen Fall ergab sich aus der Satzung der Aktiengesellschaft keine Pflicht der Aktionäre, ihre Aktien bei einer Beendigung des Partnerschaftsvertrages auf die Aktiengesellschaft zurückzuübertragen. Ebenso wenig gab es keine in der Satzung begründete Pflicht der Aktionäre, in diesem Fall die Aktien auf einen beitrittswilligen Dritten zu übertragen. Ob derartige Satzungsklauseln zulässig wären oder gegen den Grundsatz der beschränkten Satzungsautonomie nach § 23 Abs. 5 AktG verstoßen würden, bedarf somit keiner Entscheidung.

Die Pflicht zur Rückgabe der Aktien an die Aktiengesellschaft findet sich vielmehr allein in einer Klausel des Partnerschaftsvertrages ergeben. Diese Klausel ist indes nichtig.

In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären ...

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