Aufsichtsrat: Präzisionsarbeit gefragt

Dass von Aufsichtsräten genaues Arbeiten erwartet wird, dürfte keine bahnbrechende Neuigkeit sein. Das OLG München hat diesen Grundsatz in seinem Urteil vom 19.12.2012 (7 U 1711/12) präzisiert und auf den Fall des Aufsichtsratsbeschlusses über einen Vertrag zwischen der Aktiengesellschaft und einem Vorstandsmitglied angewandt.

Im zugrunde liegenden Fall sollte die AG einen GmbH-Geschäftsanteil von einem Vorstandsmitglied erwerben. Gestritten wurde um die Frage, ob ein wirksamer Aufsichtsratsbeschluss über den Vertragsschluss nach § 112 AktG vorlag.

In Betracht kam zunächst eine von allen Aufsichtsratsmitgliedern unterzeichnete Vollmachtsurkunde, mit der der Aufsichtsratsvorsitzende zum Vertragsschluss ermächtigt wurde. Diese Vollmachtserteilung sah das OLG München allerdings als nicht ausreichend für eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Abgabe der auf den Vertragsschluss gerichteten Willenserklärung an. Zwar sei die Vollmachtsurkunde der Auslegung zugänglich, so dass hierin ein ausdrücklich gefasster Beschluss des Aufsichtsrats grundsätzlich gesehen werden könnte. Der Annahme konkludenter Erklärungen im Rahmen eines Aufsichtsratsbeschlusses seien aus Rechtssicherheitsgründen jedoch sehr enge Grenzen zu ziehen. Im Ergebnis könne die Vollmachtserteilung daher nicht als Beschluss in der Sache selbst gesehen werden ...

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