4A_375/2012: Verantwortlichkeit für Prozessführung ausserhalb des Gesellschaftsinteresses (amtl. Publ.)

Dem vorliegenden Urteil lag der Rechtsstreit zwischen dem früheren Verwaltungsrat der Reishauer AG und der Lorze AG von Adrian Gasser. Nachdem letzterer weitere Anteile an der Reishauer AG erworben hatte, verweigerte ihm deren Verwaltungsrat die Eintragung ins Aktienbuch. Das BGer hatte 2003 entschieden, dass die Verweigerung der Eintragung gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz verstiess und rechtsmissbräuchlich war (Urteil 4C.242/2001). In der Folge hatte die Lorze AG Verantwortlichkeitsklage auf CHF 1,2 Mio. Schadenersatz an die Reishauer AG für die unnötigen Kosten des Rechtsstreits erhoben (vgl. die Zusammenfassung der Auseinandersetzung bei Cash.ch). Das OGer ZH hatte die Klage gutgeheissen, und das BGer schützt dieses Urteil im Wesentlichen. Das Gesellschaftsinteresse verbietet es, von vornherein aussichtslose Prozesse zu führen, und generell Prozesse, mit denen nicht ein im Gesellschaftsinteresse liegendes Ziel verfolgt wird. Dies läuft auf die Frage hinaus, ob sie sachliche, im Gesellschaftsinteresse stehende Gründe hatten, die Eintragung zu verweigern. Hierzu hält das BGer Folgendes fest:
Genau daran fehlt es aber. Die Beschwerdeführer vermochten keine solchen Gründe namhaft zu machen. Die Absicht, den Einfluss eines bestehenden Minderheitsaktionärs zurückzudrängen, stand ausserhalb des Zwecks der Vinkulierung und war mit dieser auch nicht zu erreichen. [...] Es war bzw. musste ihnen schon beim Prozessführungsentscheid bewusst sein, dass ihnen sachliche, im Gesellschaftsinteresse liegende Gründe für die Eintragungsverweigerung fehlten ...
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