Publizitätspflichten bei M&A Transaktionen

Bei M&A-Transaktionen zwischen Unternehmen, von denen zumindest eines (oder aber die Zielgesellschaft) „kapitalmarktorientiert“ ist, sind neben gesellschafts- und unternehmensrechtlichen Bestimmungen auch kapitalmarktrechtliche Regelungen zu beachten.

Beim Erwerb und der Veräußerung eines Unternehmens bzw. einer Beteiligung durch ein kapitalmarktnahes Unternehmen stellt sich die Frage, ob hierbei – und bejahendenfalls wann – eine die börserechtliche Ad-hoc Meldepflicht auslösende Insider-Information vorliegt. Darunter ist eine der Öffentlichkeit nicht bekannte, genaue Information zu verstehen, die direkt oder indirekt einen Emittenten von Finanzinstrumenten (oder letztere selbst) betrifft, und die, wenn sie öffentlich bekannt würde, geeignet wäre, den Kurs dieser Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen.

Veröffentlichungspflichtige Insider-Information Die herrschende Meinung erachtet öffentlich nicht bekannte M&A-Transaktionen bei entsprechender Kursbeeinflussungsmöglichkeit als veröffentlichungspflichtige Insider-Information. Die Kursbeeinflussungsmöglichkeit ist im Vorhinein aus der Sicht eines verständigen Anlegers dahingehend zu prüfen, ob aus der zu erwartenden Kursbewegung ein erheblicher Kauf-/Verkaufsanreiz resultiert. Bagatellfälle, die nicht geeignet sind, den Kurs erheblich zu beeinflussen, sind nicht von der Ad-hoc-Meldepflicht erfasst. Besteht die „Kapitalmarktnähe“ lediglich darin, dass eines der beteiligten Unternehmen Schuldverschreibungen emittiert hat, wird vertreten, dass das Kriterium der Möglichkeit zur Kursbeeinflussung weniger streng zu sehen ist.

„Genaue“ Information Wann genau bei M&A-Transaktionen, die sich in aller Regel über einen längeren, mehrere Zwischenschritte umfassenden Zeitraum erstrecken, eine Insider-Information vorliegt, ist im Detail strittig. Ausschlaggebend ist der Genauigkeitsgrad der Information ...

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