Französisches Unternehmen Kaufrecht – Vorlage von unrichtigen Jahresabschüssen

Die Handelskammer des Berufungsgerichts von Orléans hat am 4. Oktober 2012 über einen Sachverhalt entschieden, der regelmäßig anlässlich eines Unternehmenskaufs nach französischem Handelsrecht vorkommt und deswegen erwähnenswert ist.

Der Käufer einer französischen Gesellschaft mit Elektriker-Geschäftsbetrieb (fonds de commerce) hat einige Zeit nach dem Erwerb dieser Gesellschaft eine Klage auf Anfechtung des Verkaufes wegen Arglist über die wesentlichen Beschaffenheiten der Aktien (qualités substantielles des actions) vor dem französischen Gericht erhoben. Der Käufer war der Ansicht, dass die Verkäufer ihn arglistig getäuscht hatten: Sie hatten den Käufer mit der Absicht, ihn zum Erwerb zu veranlassen, in die Irre geführt.

Der Käufer wollte eigentlich den Unternehmenskauf rückgängig machen, nachdem er festgestellt hatte, dass die erworbene Gesellschaft nicht rentabel war.

Im Rahmen der Verhandlungen über den Verkaufspreis für das Unternehmen haben die Verkäufer den Jahresabschluss mit Abschlussstichtag zum 31. Dezember 2006 vorgelegt. Im April 2007 wurde ein Kaufvertrag unterzeichnet. Dieser Kaufvertrag wies einen vorläufigen Preis auf der Grundlage des Jahresabschlusses 2006 aus. Der endgültige Kaufpreis sollte auf der Basis eines nachträglichen, kontradiktorisch von den Parteien aufgestellten Zwischenjahresabschlusses (comptes annuels intermédiaires) zum 31. Mai 2007 bestimmt werden. Mit dem Kaufvertrag wurde ebenfalls eine Garantievereinbarung über das Passiva und das Aktiva (garantie de passif et d’actif) der Gesellschaft abgeschlossen. Diese Garantievereinbarung bezog sich auf den Zwischenjahresabschluss zum 31. Mai 2007. Der endgültige Preis wurde auf der Grundlage des Zwischenjahresabschlusses zu einem niedrigeren Betrag als der vorläufige Kaufpreis festgelegt. Eine Vereinbarung über den endgültigen Preis wurde am 18. Januar 2008 unterzeichnet worden ...

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