Legalese Folge 9: Vendor Due Diligence – Kein Verkauf der Katze im Sack

Die Vendor Due Diligence beschreibt eine besondere Form der Due Diligence, bei der der Verkäufer selbst sein Unternehmen einer eingehenden Prüfung unterzieht und/oder durch seine Berater unterziehen lässt. Der Umfang kann unterschiedlich ausfallen - von einer punktuellen Untersuchung einzelner Fragestellungen im Hinblick auf die konkrete Transaktion bis zur umfassenden Prüfung des gesamten Unternehmens. Der Begriff der Vendor Due Diligence, dem wir uns im Rahmen unserer Serie heute widmmen, wird uneinheitlich verstanden. Hier ist damit jedoch jede Art der Untersuchung der Zielgesellschaft durch den Verkäufer gemeint.

Eine Vendor Due Diligence kann aus mehreren Gründen sinnvoll sein:

Zunächst kann sich der Verkäufer so selbst Klarheit über die Details der zu veräußernden Zielgesellschaft verschaffen. Das ist insbesondere dann sinnvoll, wenn die Zielgesellschaft bisher nicht im Fokus des Konzerninteresses stand und weitgehend selbständig agierte. Ebenso kann es sich für einen Finanzinvestor anbieten, die Zielgesellschaft eingehend selbst zu untersuchen, bevor sie am Markt angeboten wird, da Finanzinvestoren mit den strategischen Aspekten ihrer Portfoliogesellschaften nicht immer umfassend vertraut sind. Der Erwerber wird in aller Regel eine Käufer Due Diligence durchführen und dabei detaillierte Kenntnisse von den Verhältnissen der Zielgesellschaft erhalten. Dadurch kann es vorkommen, dass zu Lasten des Verkäufers ein Informationsgefälle entsteht. Dieses wird durch die Vendor Due Diligence ausgeglichen. Der Verkäufer verkauft nicht die „Katze im Sack“. Außerdem kann der Verkäufer so besser einschätzen, welche Informationen für einen potentiellen Erwerber der Zielgesellschaft interessant sind. Die in der Due Diligence zur Verfügung gestellten Informationen (im Datenraum und Q&A-Prozess) sind damit von höherer Qualität ...

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