Legalese Folge 7: Vorerst gescheitert

Nicht zuletzt wegen der angespannten wirtschaftlichen Lage kommt es vergleichsweise oft zum Scheitern von Vertragsverhandlungen. Je weiter das Verhandlungsstadium fortgeschritten ist, desto größer die Ernüchterung im Fall eines Scheiterns. Im Hinblick auf die angefallenen Beraterkosten und auf den entgangenen Gewinn stellt sich für die enttäuschte Verhandlungsseite schnell die Frage, ob eine Kompensation möglich ist. Darum soll es heute in unserer Serie gehen.

Grundsatz: Jeder zahlt für sich selbst

Ein Blick auf die Rechtsprechung vermag die bereits vorhandene Ernüchterung kaum zu mildern. Für einen Schadensersatzanspruch bei Abbruch der Vertragsverhandlungen bestehen hohe Hürden. Grund hierfür ist die Privatautonomie. Danach ist jede Partei in ihrer Entscheidung frei, ob sie einen Vertrag abschließen oder ob sie davon Abstand nehmen möchte. Folglich kann grundsätzlich kein Aufwand geltend gemacht werden, der in Erwartung eines erfolgreichen Vertragsschlusses getätigt wurde. Vertragsverhandlungen erfolgen auf eigene Gefahr. Dies gilt erst recht bei beurkundungspflichtigen Unternehmenskäufen – etwa einem Share Deal von GmbH-Geschäftsanteilen. Da eine drohende Schadensersatzpflicht einen faktischen Kontrahierungszwang erzeugen kann, wäre der Schutzzweck von Formvorschriften anderenfalls ausgehebelt.

Ausnahme: Vortäuschen von Abschlussbereitschaft

Schadensersatz kommt allerdings dann in Betracht, wenn der Verhandlungspartner seine Abschlussbereitschaft von Anfang an nur vorgetäuscht hat oder wenn aufgrund des weiteren Fortschritts der Vertragsverhandlungen nach dem Grundsatz von Treu und Glauben ausnahmsweise Offenbarungspflichten bestehen ...

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