Auflösung einer GbR und der richtige Adressat eines Gewerbersteuerbescheides

Ein Verwaltungsakt muss gemäß § 119 Abs. 1 AO inhaltlich hinreichend bestimmt sein. Er ist nichtig und damit nach § 124 Abs. 3 AO unwirksam, soweit er an einem besonders schwerwiegenden Fehler leidet und dies bei verständiger Würdigung aller in Betracht kommenden Umstände offenkundig ist (§ 125 Abs. 1 AO).

Ein Verwaltungsakt leidet an schweren und offenkundigen Mängeln und ist deshalb nichtig, wenn er inhaltlich nicht so bestimmt ist, dass ihm hinreichend sicher entnommen werden kann, was von wem verlangt wird. Konstituierender Bestandteil jedes Verwaltungsakts ist daher die Angabe des Inhaltsadressaten, d.h. desjenigen, dem gegenüber der Einzelfall geregelt werden soll.

Bei einem Gewerbesteuermessbescheid ist Inhaltsadressat der Steuerschuldner. Gewerbesteuermessbescheide sind im Falle einer Gesamtrechtsnachfolge an den das Unternehmen fortführenden Gesamtrechtsnachfolger zu adressieren. Ein an den erloschenen und damit nicht mehr existenten Rechtsvorgänger gerichteter Bescheid ist unwirksam.

Um einen Fall der Gesamtrechtsnachfolge handelt es sich auch dann, wenn ein Dritter alle Anteile an einer Personengesellschaft erwirbt; das Gesellschaftsverhältnis endet infolge Konfusion. Die GbR wird durch Vereinigung der Gesellschafterstellung in einer Hand aufgelöst und zugleich ohne Auseinandersetzung beendet.

Jedoch ist der Verkauf der Anteile der GbR abzugrenzen von dem Vorgang, dass die GbR (d.h. die Gesellschafter in ihrer gesamthänderischen Verbundenheit) das Vermögen der GbR ganz oder teilweise an einen Dritten veräußert; denn der Gesellschafter kann nicht über seinen Anteil am Gesellschaftsvermögen und an den einzelnen dazu gehörenden Gegenständen verfügen (§ 719 Abs. 1 BGB). Das Gesellschaftsvermögen, auch soweit es Grundstücke betrifft, steht im Eigentum der Gesellschaft. Bei einem Gesellschafterwechsel ist das Gesellschaftsvermögen stets dem jeweiligen Gesellschafterkreis zugeordnet ...

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