Europäisches Gesellschaftsrecht – die grenzüberschreitende Umwandlung in der EU

Der Europäische Gerichtshof hat am 12.07.2012 ein wichtiges Urteil im europäischen Gesellschaftsrecht, insbesondere über die grenzüberschreitende Sitzverlegung von Gesellschaften in der EU (EuGH, 3. Kammer, 12.07.2012, Rechtssache C-378/10, Vale Epitesi) erlassen. Dieses Urteil gibt die Antwort auf eine Vorlagefrage des Obersten Gerichts Ungarns.

Im Hinblick auf das Urteil wird hiernach an den Begriff der Sitzverlegung nach Europarecht angeknüpft. Der Begriff umfasst zwei Situationen in der Rechtsprechung des europäischen Gerichtshofs: Die Sitzverlegung mit Beibehaltung der Rechtspersönlichkeit ohne Auswechslung des anwendbaren nationalen Rechts (grenzüberschreitende Sitzverlegung) und die Sitzverlegung mit Auswechslung des anwendbaren nationalen Rechts (grenzüberschreitende Umwandlung). Diese Unterscheidung wurde ausdrücklich im Urteil CARTESIO des europäischen Gerichtshofs festgelegt (EuGH, 16.12.2008, Rechtssache C-210/06). In dieser Angelegenheit stand der erste vorgenannte Fall zur Debatte. Der Gerichtshof hatte entschieden, dass der Herkunftsstaat einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung nicht entgegenstehen kann. Der Gerichtshof hatte ferner darauf hingewiesen, dass die zweite Fallkonstellation möglich sein sollte, soweit dies nach dem Recht des Aufnahmemitgliedstaates möglich ist.

Dieser letzte Satz, der nicht eindeutig war, musste näher definiert werden. Dies ist durch das Urteil VALE vom 12.07.2012, das nach einer Vorlagefrage über die folgende Tatsache erlassen worden ist, geschehen.

Eine italienische Gesellschaft hatte ihre Löschung im italienischen Handelsregister, in welchem sie eingetragen war, beantragt. Sie hatte darauf hingewiesen, dass sie ihren Sitz nach Ungarn verlegen wollte. Das italienische Handelsregister hat daher die Löschung der Gesellschaft mit dem Vermerk “Löschung und Sitzverlegung“ getätigt ...

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