Legalese Folge 4: Tag Along und Drag Along

„Meistens hat, wenn zwei sich scheiden, einer etwas mehr zu leiden.“ Diese Weisheit trifft auch dann zu, wenn sich der Gesellschafterkreis einer Gesellschaft ändert. Dies gilt umso mehr, als in solchen Fällen häufig nicht nur ein Gesellschafter geht, sondern auch ein neuer kommt. Geschieht dies nicht mit Zustimmung aller, gerät das neue Miteinander nicht selten zur Zwangsehe. Aus diesem Grund werden in Gesellschaftervereinbarungen und Satzungen häufig Tag Alongs („to tag“ = mitgehen) und Drag Alongs („to drag“ = mitziehen) vereinbart, insbesondere bei Beteiligung von Finanzinvestoren und in Joint Ventures.

Tag Along Rechte erlauben es, dem erwerbsbereiten Dritten die eigenen Anteile (zu gleichen Konditionen wie der verkaufsbereite Gesellschafter) anzudienen. So kann ein Minderheitsgesellschafter die Gesellschaft verlassen, ohne einen neuen Mitgesellschafter akzeptieren zu müssen. Allerdings sind auch Sonderkonstellationen denkbar, beispielsweise wenn insgesamt nicht alle Anteile an den Dritten veräußert werden können. In solchen Fällen ist es üblich, dass der Verkauf entweder zu unterbleiben hat oder die Anteile des Minderheitsgesellschafters vorrangig zu erwerben sind. Ferner ist es möglich, Tag Alongs mit einer Put Option zu kombinieren, die den Gesellschafter berechtigt, seine Anteile dem verkaufsbereiten Gesellschafter (statt dem Dritten) anzudienen ...

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