Legalese Folge 1: Purchase Price Adjustment und Locked Box

Nachdem wir kürzlich auf dem Planeten M&A Grundlagenforschung betrieben haben, wagen wir uns in unserer neuen Serie an die Details und Fachbegriffe: „Purchase Price Adjustment“ und „Locked Box“ sind unterschiedliche Methoden der Kaufpreisbemessung.

Entscheiden sich die Parteien einer M&A-Transaktion für eine Kaufpreisanpassung (Purchase Price Adjustment), einigen sie sich zunächst auf einen zum Vollzug der Transaktion (Closing) fälligen Basiskaufpreis, der auf den Verhandlungen und den in der Due Diligence ausgewerteten Informationen beruht. Dieser Basiskaufpreis wird nach Closing auf Grundlage einer Stichtagsbilanz angepasst. Sinn dieser Gestaltung ist es, die Risiken in der Zeit zwischen Signing und Closing adäquat zwischen den Parteien zu verteilen. Anpassungskriterien können u.a. Working Capital, cash/debt, Eigenkapital, Umsatz, Gewinn oder transaktionsspezifische Werte sein. Am weitesten verbreitet ist das Working Capital Adjustment mit einem Anteil von 28 Prozent der Kaufpreisanpassungsregelungen. Mit 26 Prozent ebenfalls häufig ist eine Regelung, wonach das Unternehmen „cash free/debt free“ erworben wird. Hierbei werden dem Basiskaufpreis die liquiden Mittel des Unternehmens hinzugerechnet und die Finanzverbindlichkeiten abgezogen, um das sog. Equity Value abzubilden. Der Kaufvertrag enthält detaillierte Regelungen zu Aufstellung und Prüfung der Stichtagsbilanz. Basierend auf dem Ergebnis der Stichtagsbilanz errechnet sich die Kaufpreisanpassung zugunsten des Käufers oder des Verkäufers.

Anders als beim Purchase Price Adjustment findet beim Locked Box-Mechanismus keine nachträgliche Kaufpreisanpassung statt ...

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