Darf’s ein bisschen mehr sein? Zur Finanzierung bei Übernahmen börsennotierter Unternehmen

Bei der Übernahme börsennotierter Unternehmen setzt das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) einen engen Rechtsrahmen mit detaillierten Vorgaben, die der Bieter bei der Planung und Durchführung der einzelnen Transaktionsschritte zu beachten hat. So ist er verpflichtet, bereits vor Veröffentlichung seines Übernahmeangebots sicherzustellen, dass er über ausreichend liquide Mittel verfügt, um sein Angebot bei Fälligkeit vollständig erfüllen zu können. Dies führt regelmäßig dazu, dass der Bieter eine Finanzierung bereitstellen muss, die mehr Mittel umfasst, als er tatsächlich benötigt.

Die Finanzierung ist an der „vollständigen Erfüllung des Angebots“ auszurichten. Dies wirft die Frage auf, welche Aktien von einem Übernahmeangebot erfasst sein müssen. Grundsätzlich gilt die Vollangebotspflicht: Das Angebot muss sich auf alle Aktien beziehen, die nicht vom Bieter gehalten werden. Auf diese Weise soll allen außenstehenden Aktionären mit Blick auf den bevorstehenden oder bereits erfolgten Kontrollwechsel der Ausstieg aus der Zielgesellschaft ermöglicht werden. Hält der Bieter selbst keine Aktien, muss die Finanzierung also den Kauf von 100 Prozent der Anteile abdecken. In der Praxis ist eine solche Annahmequote bei börsennotierten Unternehmen mit tausenden Aktionären in Dutzenden von Ländern ausgeschlossen. Aus Sicht des Bieters ist diese finanzielle Belastung umso ärgerlicher, wenn er von vornherein weiß, dass bestimmte Aktionäre das Angebot nicht annehmen werden, z.B. weil sie kein Verkaufsinteresse haben, mit ihm zusammenwirken oder sogar zum selben Konzern gehören ...

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