Serie Umgründungen: Einbringungen und Anwachsung

Nachdem sich die ersten Teile mit Verschmelzungen und übertragenden Umwandlungen beschäftigt haben, nun zu sehr bedeutsamen Umstrukturierungsmöglichkeit, und zwar den Einbringungen. Dazu: Dr. Stephan Frotz, Partner und Experte für Umgründungen bei Schönherr Rechtsanwälte GmbH.

Begriff. Einbringungen liegen nach § 12 Abs 1 Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) vor, wenn Betriebe, Teilbetriebe, Mitunternehmeranteile (unternehmerische Beteiligung an einer betrieblich tätigen Personengesellschaft) oder qualifizierte Kapitalanteile auf Grundlage eines schriftlichen Einbringungsvertrags (Sacheinlagevertrags) und einer Einbringungsbilanz einer übernehmenden Körperschaft, also einer AG, GmbH oder Genossenschaft, tatsächlich übertragen werden. Die Vermögensübertragung erfolgt regelmäßig gegen Gewährung von neuen Anteilen an der übernehmenden Körperschaft. Unterbleiben kann die Gewährung von neuen Anteilen etwa dann, wenn der Einbringende Alleingesellschafter der übernehmenden Körperschaft ist oder wenn die Beteiligungsverhältnisse an der einbringenden und übernehmenden Körperschaft übereinstimmen oder wenn die Gesellschafter der übernehmenden Körperschaft den Einbringenden mit bestehenden Anteilen an dieser abfinden (§ 19 UmgrStG).

Gesetzliche Grundlagen. Anders als bei Verschmelzungen, übertragenden Umwandlungen und Spaltungen regelt das Unternehmensrecht Einbringungen grundsätzlich nicht speziell. Allenfalls sind die Sacheinlagevorschriften des Aktiengesetzes oder des GmbH-Gesetzes anzuwenden, wenn die Einbringung anlässlich der Gesellschaftsgründung oder gegen Kapitalerhöhung erfolgt.

Einzelrechtsnachfolge. Auch in einem zweiten wesentlichen Aspekt unterscheidet sich das Recht der Einbringungen von jenem der Verschmelzungen, übertragenden Umwandlungen und Spaltungen ...

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