M&A [em aend ei] – Folge 4: Das Signing

Nach der Due Diligence beleuchten wir in unserer Serie heute das Signing. Es bezeichnet den Abschluss des Kauf- und Übertragungsvertrages (Asset Purchase and Transfer Agreement oder Share Purchase and Transfer Agreement) und ist (neben dem Closing) der Höhepunkt des M&A-Prozesses. Sämtliche Handlungsstränge, angefangen von der Absichtserklärung über die Due Diligence bis hin zu den Verhandlungsrunden sind auf den Abschluss des Kaufvertrages ausgerichtet.

Mit der Unterschrift unter den Vertragstext wird nicht nur die Grundlage für den Unternehmenskauf gelegt, sondern die Zeit anspruchsvollen und intensiven Vorbereitens und nicht selten hitzigen Verhandelns von Vertragsbedingungen geadelt. Die Parteien haben gekämpft, sich verständigt, angenähert, Kompromisse geschlossen, akzeptiert und letztendlich unterschrieben. Manche Kaufverträge müssen notariell beurkundet werden, damit sie wirksam sind. Dazu zählt vor allem der Erwerb von Geschäftsanteilen an einer GmbH.

Doch was gehört in einen Unternehmenskaufvertrag? Zunächst einmal die wesentlichen Bestandteile eines jeden Kaufvertrages: Kaufgegenstand und Kaufpreis. Hier gehen die Diskussionen bereits schon los. Soll das Unternehmen in seiner Gesamtheit per Kauf von Geschäftsanteilen (Share Deal) oder nur bestimmte Vermögensgegenstände (Asset Deal) erworben werden. Beide Varianten haben Vor- und Nachteile, die strukturrelevant sind und unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Due Diligence gegeneinander abgewogen werden müssen. Die Verhandlungen zum Kaufpreis ergeben nicht immer einen festen Kaufpreis (Locked Box). Weit verbreitet sind variable Gestaltungen, die einen vorläufigen Kaufpreis vorsehen, der auf den Zeitpunkt des Vollzugs der Transaktion (Closing) nach bestimmten Referenzgrößen, wie Betriebsmittel des Unternehmens (Working Capital), Verbindlichkeiten (Debt), Barmittel (Cash), oder deren Verhältnis zueinander (Debt/Cash), angepasst wird (Purchase Price Adjustment) ...

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