Beirat einer GmbH – der Fall Media-Saturn

Die Einrichtung eines Beirats bei einer GmbH ist als unternehmerische Ermessensentscheidung anzusehen, wenn nach der Satzung der GmbH für den Beschluss über die Einrichtung die einfache Mehrheit der Stimmen genügt und ein besonderer, sachlicher Grund für die Einrichtung eines Beirats nach der Satzung nicht erforderlich ist.

Die Frage, mit welcher Mehrheit der Beirat entscheiden muss und für welche Geschäfte und Maßnahmen der Beirat (nicht) zuständig ist, hat dann ein Schiedsgericht zu entscheiden, wenn eine entsprechende Klausel in der Satzung enthalten ist, nach der alle Streitigkeiten unter Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern nicht von staatlichen Gerichten, sondern von einem Schiedsgericht zu entscheiden sind – mit Ausnahme von “Beschlussmängelstreitigkeiten”.

Mit dieser Begründung hat das Oberlandesgericht München in dem hier vorliegenden Fall eines “Kampfes um die Macht bei MediaSaturn” einen Gesellschafterbeschluss für wirksam erklärt und den zweiten wegen Unzuständigkeit offen gelassen. Der zwischen der Convergenta Invest GmbH als Klägerin einerseits, der (1) Media-Saturn Holding GmbH, der (2) METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH und 3 weiteren Parteien als Beklagten andererseits geführte Prozess endete dabei zum Nachteil der berufungsführenden Klägerin.

Die Klägerin und die Beklagten zu 2) bis 5) sind Gesellschafter der beklagten Media-Saturn Holding GmbH, bei der es sich um die Konzerngesellschaft der Media Saturn Gruppe handelt. Von den Gesellschaftsanteilen an der Media-Saturn Holding GmbH werden derzeit von der Klägerin 21,62 % und von der Beklagten zu 2) 75,41 % gehalten. Den Rest teilen sich die Beklagten zu 3) bis 5) ...

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