Grenzüberschreitende Umwandlung innerhalb der EU

Sieht ein Mitgliedstaat für inländische Gesellschaften die Möglichkeit einer Umwandlung vor, muss er diese Möglichkeit auch einer in einem anderen Mitgliedstaat gegründeten Gesellschaft einräumen.

Dies entschied jetzt der Gerichtshof der Europäischen Union auf der Grundlage eines Vorabentscheidungsersuchens aus Ungarn: Das ungarische Recht gestattet zwar ungarischen Gesellschaften die Umwandlung, lässt jedoch nicht die Umwandlung einer dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegenden Gesellschaft in eine ungarische Gesellschaft zu. Im vorliegenden Fall besteht die Umwandlung im Wechsel des Gesellschaftssitzes und des anwendbaren nationalen Rechts.

Die italienische Gesellschaft VALE COSTRUZIONI Srl wurde 2000 gegründet und in das Handelsregister von Rom eingetragen. Am 3. Februar 2006 beantragte diese Gesellschaft ihre Löschung im Handelsregister, da sie beabsichtigte, ihren Sitz und ihre Tätigkeit nach Ungarn zu verlegen und ihre Tätigkeit in Italien einzustellen. Am 13. Februar 2006 wurde die Gesellschaft im italienischen Handelsregister gelöscht und dort Folgendes vermerkt: “Die Gesellschaft hat ihren Sitz nach Ungarn verlegt.”

Im Anschluss an diese Löschung gründeten der Geschäftsführer der Gesellschaft VALE COSTRUZIONI und eine weitere natürliche Person die Gesellschaft VALE Építési Kft. Deren Vertreter beantragte bei einem ungarischen Registergericht ihre Eintragung in das ungarische Handelsregister unter Nennung der Gesellschaft VALE COSTRUZIONI als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft VALE Építési Kft. Dieser Antrag wurde vom Registergericht jedoch mit der Begründung zurückgewiesen, dass eine in Italien gegründete und eingetragene Gesellschaft ihren Gesellschaftssitz nicht nach Ungarn verlegen und nicht als Rechtsvorgängerin einer ungarischen Gesellschaft in das ungarische Handelsregister eingetragen werden könne.

Der für die Entscheidung über den Eintragungsantrag der Gesellschaft VALE Építési Kft ...

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