OLG Celle: Gesellschafter einer “Limited” (Ltd.) haften persönlich, wenn die Gesellschaft erloschen ist / Automatische Umwandlung in oHG oder GbR

OLG Celle, Beschluss vom 29.05.2012, Az. 6 U 15/12 § 128 S. 1 HGB

Wird eine sog. Limited-Gesellschaft (Ltd.) im Ausland aufgelöst und sind die Gesellschafter in Deutschland weiterhin gewerblich tätig, so haften die Gesellschafter persönlich weiter als Teil einer offenen Handelsgesellschaft (oHG) oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Dies hat das OLG Celle entschieden. Zum Volltext der Entscheidung:

Oberlandesgericht Celle

Beschluss

….

Der Antrag wird abgelehnt.

Gründe

Der Antrag ist unbegründet.

Die beabsichtigte Rechtsverfolgung bietet keine hinreichende Aussicht auf Erfolg (§ 114 Satz 1 ZPO).

Die Klägerin hat gegen die Liquidationsgesellschaft, welche mit dem Tod des Ehemannes der Beklagten an die Stelle der Gesellschaft bürgerlichen Rechts getreten ist (§ 727 Abs. 1 Halbs. 1, § 730 Abs. 2 Satz 1, § 733 Abs. 1 Satz 1 BGB), die an die Stelle der A. Solar G.technik Ltd. getreten war, Anspruch auf Werklohn für die Montage von Photovoltaikanlagen bei den Bauherren G. in … in Gesamthöhe von 29.267,86 EUR aus den Verträgen über die Montagen zwischen ihr und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, vertreten durch den verstorbenen Ehemann der Beklagten, (§ 631 Abs. 1 Halbs. 2 BGB), für welche Verbindlichkeiten die Beklagte als Gesellschafterin der Gesellschaft bürgerlichen Rechts haftet (entsprechend § 128 Satz 1 HGB).

1. Der Anspruch ist entstanden.

a) Die Werkverträge sind zwischen dem Kläger und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts zustande gekommen.

aa) Der Kläger durfte die mündlichen Anträge des Ehemannes der Beklagten (§ 145 BGB) zu den Montageverträgen (Seite 2 des Schriftsatzes des Klägers vom 2. Dezember 2011 - Bl. 107 d. A.; Seite 4 des Schriftsatzes der Beklagten vom 24. November 2011 - Bl. 103 d. A.), die er angenommen hat (§ 147 Abs. 1 Satz 1 BGB), den Umständen nach (§ 164 Abs ...

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