Der eingeschränkte Geschäftsführer

Ein Schadensersatzanspruch nach § 628 Abs. 2 BGB scheidet jedenfalls dann aus, wenn der Aufgabenbereich eines GmbH-Geschäftsführers ohne Verletzung seines Anstellungsvertrages eingeschränkt wird und er daraufhin die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages erklärt.

Nach § 628 Abs. 2 BGB ist ein Vertragspartner, der den anderen durch eine schuldhafte Vertragsverletzung zur außerordentlichen Kündigung eines Dienstverhältnisses veranlasst, dem Kündigenden zum Ersatz des durch die Auflösung des Vertragsverhältnisses entstandenen Schadens verpflichtet. Die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages durch den Geschäftsführer ist wirksam.Es fehlt aber an einer für die Kündigung ursächlichen Pflichtverletzung der GmbH Gesellschaft. Die Einschränkung des Kompetenzbereichs des Geschäftsführers genügt dafür nicht. Denn die Gesellschaft war sowohl nach dem Geschäftsführeranstellungsvertrag als auch nach dem Organisationsrecht der GmbH berechtigt, die Kompetenzen ihres Geschäftsführers anders zu ordnen und ihm auch große Teile seiner Zuständigkeiten zu entziehen.

Für den Fall einer Abberufung des Geschäftsführers hat der Bundesgerichtshof bereits entschieden, dass darin – unabhängig von dem Inhalt des Anstellungsvertrages – kein vertragswidriges Verhalten im Sinne des § 628 Abs. 2 BGB liegt. Die Möglichkeit des jederzeitigen Widerrufs der Geschäftsführerbestellung gewährleistet der Gesellschaft im Bereich der Geschäftsführung eine weitgehende Organisationsfreiheit. Dieses Recht schränkt den dienstvertraglichen Beschäftigungsanspruch ein. Das ergibt sich aus § 38 Abs. 1 GmbHG. Danach kann die Bestellung der Geschäftsführer “unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen” jederzeit widerrufen werden. Diese Regelung schließt ein dienstvertraglich begründetes Recht des Geschäftsführers auf Verbleib im Amt aus ...

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